Este es uno de los apartados donde la LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL ha puesto más énfasis en su afán de armonizar las disposiciones hasta ahora aplicables a los diferentes tipos sociales, extendiéndose las normas antes previstas para un solo tipo de sociedad, a todas las clases de sociedades de capital.
Ejemplos de lo anterior podrían ser: (i) la extensión a las sociedades de responsabilidad limitada de las clases de juntas (ordinarias/extraordinarias), (ii) la aplicación para las sociedades anónimas del régimen de convocatoria judicial previsto anteriormente para las sociedades de responsabilidad limitada, (iii) la enumeración sistemática para las sociedades anónimas de los asuntos competencia de la junta general que antes solo estaban previstos para las sociedades de responsabilidad limitada, o (iv) la obligación por parte de los administradores de las sociedades de responsabilidad limitada (antes previsto expresamente solo para las sociedades anónimas) de asistir a las juntas generales.
En materia de impugnación de acuerdos, se autoriza, cuando ello sea posible, que el juez permita a la sociedad demandada subsanar la causa de impugnación5.
La ley de Sociedades de Capital, en cuanto a modificación de estatutos sociales, y más concretamente, al capital de la sociedad, ha optado por soluciones ya contempladas en el caso de sociedades anónimas. ¿De qué se trata exactamente?
Con la nueva ley se han ampliado a las sociedades de responsabilidad limitada los derechos de información de los socios en las modificaciones estatutarias actualmente previstos en sede de sociedades anónimas: con la LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, los socios tendrán el mismo derecho que los accionistas de una sociedad anónima a pedir la entrega o el envío gratuito de los documentos relativos a las modificaciones estatutarias.
En relación al capital de las sociedades:
· En el ámbito de las operaciones de aumento de capital con cargo a reservas, se pasa a exigir a las sociedades de responsabilidad limitada la verificación por auditor del balance que sirva de base para la operación, tal y como se venía exigiendo para las sociedades anónimas.
· Se suprime el derecho de asunción preferente en aumentos de capital con aportaciones no dinerarias en sociedades de responsabilidad limitada, equiparando así el régimen de asunción preferente al de suscripción preferente en sociedades anónimas tras la modificación operada por la LME.
· Se permiten las reducciones de capital para la constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias en sede de sociedades de responsabilidad limitada (con el régimen vigente, únicamente podían reducir capital con dichas finalidades las sociedades anónimas).
· Entre la fecha del balance y la del acuerdo de reducción de capital, en caso de reducción de capital para compensar pérdidas o para dotar la reserva legal, no podrán transcurrir más de 6 meses (este requisito temporal sólo aplicaba a sociedades de responsabilidad limitada).
· Para que una sociedad limitada pueda repartir dividendos una vez reducido el capital, será preciso que la reserva legal alcance el diez por ciento del nuevo capital. Hasta la fecha, esta restricción operaba solamente para sociedades anónimas.
Los temas de Sociedades extranjeras están más detallados en:
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